O to, jak skutecznie zakończyć działalność spółki z o.o. zapytaliśmy kancelarię Sitnik.pl z Chorzowa.

Rozpoczęcie likwidacji – procedury formalne i pierwszy krok wspólników

Proces likwidacyjny rozpoczyna się od podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Uchwała ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego i co do zasady wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady podejmowania decyzji w tym zakresie. Od tej chwili likwidatorzy przejmują uprawnienia zarządu i działają w imieniu spółki.

Zgromadzenie wspólników powołuje również likwidatorów. Często są to dotychczasowi członkowie zarządu, ale nie ma przeszkód, aby funkcję tę pełniły osoby spoza tego grona, w tym także sami wspólnicy. W szczególnych sytuacjach, np. gdy umowa spółki nie reguluje trybu likwidacji lub nie ma jednomyślności co do osoby likwidatora, może ich wyznaczyć sąd rejestrowy.

Po podjęciu uchwały o likwidacji konieczne jest zgłoszenie jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składa się wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24, jeśli spółka była zarejestrowana w ten sposób. Do wniosku należy dołączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki, dane likwidatorów wraz z ich zgodami na pełnienie funkcji oraz sposób reprezentacji spółki. Koszt wpisu do KRS to 250 zł, a opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł.

Z chwilą wpisu otwarcia likwidacji do KRS spółka formalnie wchodzi w etap likwidacyjny. Od tego momentu likwidatorzy mają siedem dni na zgłoszenie wszelkich zmian związanych z ich osobą do sądu rejestrowego, niezależnie od tego, czy wpływają one na sposób reprezentacji spółki.

Rola likwidatora – obowiązki, odpowiedzialność i dokumentacja

Zadaniem likwidatora nie jest dalsze prowadzenie działalności operacyjnej spółki, lecz uporządkowanie jej spraw oraz bezpieczne zakończenie bytu prawnego podmiotu. W pierwszej kolejności likwidator musi sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji. Ten bilans nie jest składany do repozytorium dokumentów finansowych, ale stanowi podstawę do dalszych czynności. Pozwala ustalić, jakim majątkiem dysponuje spółka i czy możliwy jest podział środków między wspólników po zaspokojeniu wierzycieli.

W toku likwidacji sporządzane są również kolejne sprawozdania – coroczne oraz końcowe. Jeżeli zarząd spółki nie złożył wcześniejszych sprawozdań, obowiązek ten przechodzi na likwidatorów. Ich zaniedbanie może skutkować odpowiedzialnością majątkową. Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych, likwidator odpowiada za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki, o ile ponosi winę.

Po otwarciu likwidacji spółka musi również ogłosić ten fakt w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a wraz z nim wystosować wezwanie do wierzycieli o zgłoszenie swoich roszczeń. Termin ten wynosi trzy miesiące od dnia ogłoszenia. Wierzytelności zgłoszone po terminie nie tracą ochrony, ale są zaspokajane jedynie z majątku, który nie został jeszcze podzielony.

Etapy likwidacji spółki z o.o.

Likwidacja spółki to więcej niż formalności. To także szereg działań praktycznych. Do podstawowych obowiązków likwidatorów należy zakończenie bieżących interesów spółki - wypowiedzenie umów, zamknięcie rachunków bankowych, wyprzedaż towarów, rozwiązanie umów o pracę i wszelkich kontraktów handlowych. Działania te mają doprowadzić do możliwie płynnego wycofania spółki z obrotu.

Jednym z bardziej czasochłonnych etapów jest odzyskiwanie należności. Likwidatorzy podejmują tu czynności windykacyjne, w tym wezwania do zapłaty, a gdy to konieczne kierowanie spraw do sądu. Nie należy zwlekać z takimi działaniami, zwłaszcza że postępowania sądowe w Polsce potrafią trwać latami, zwłaszcza gdy trafiają do sądu odwoławczego. Równolegle trzeba pamiętać o ewentualnym zwrocie nadpłaty podatku VAT.

Równie ważnym obowiązkiem likwidatora jest spłata zobowiązań spółki. Należy zaspokoić wszystkich wierzycieli, a w przypadku wierzytelności niewymagalnych lub spornych zabezpieczyć środki w depozycie sądowym. Dopiero po ich zaspokojeniu możliwe jest rozpoczęcie podziału majątku między wspólników.

Sprzedaż majątku spółki powinna odbywać się z zachowaniem należytej staranności. W przypadku nieruchomości i wartościowych składników majątku co do zasady powinno to nastąpić w drodze przetargu lub publicznej licytacji. Sprzedaż z wolnej ręki wymaga uchwały wspólników i ceny nie niższej niż ta wskazana w tej uchwale. Niedopuszczalne jest sztuczne zaniżanie wartości aktywów celem przyspieszenia likwidacji.

Zamknięcie spółki i co jeszcze trzeba dopilnować?

Po zakończeniu czynności majątkowych likwidatorzy przygotowują końcowe sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z likwidacji, które zatwierdza zgromadzenie wspólników. Wraz z tym zgromadzeniem podejmowana jest również uchwała o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji spółki, zarówno ksiąg rachunkowych, jak i dokumentacji pracowniczej, która zgodnie z przepisami musi być przechowywana na terenie Polski.

Po zatwierdzeniu dokumentacji likwidatorzy mogą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Do wniosku należy załączyć m.in. uchwały zgromadzenia wspólników, sprawozdanie likwidacyjne oraz potwierdzenia uiszczenia wymaganych opłat. Warto pamiętać, że dopiero po pozytywnej weryfikacji sąd wyda postanowienie o wykreśleniu podmiotu. Sama rejestracja wniosku nie wystarcza. Sąd musi upewnić się, że spółka spełniła wszystkie obowiązki prawne.

Poza procedurami sądowymi likwidatorzy muszą także powiadomić urząd skarbowy o zakończeniu likwidacji (formularz VAT-Z oraz NIP-2), a jeżeli spółka była płatnikiem składek ZUS również dokonać odpowiednich zgłoszeń w tym zakresie.

Likwidacja spółki z o.o. to proces wymagający precyzyjnego działania. Od uchwały wspólników, przez sprawozdawczość, aż po wykreślenie z KRS i dopełnienie obowiązków podatkowych. Istotne znaczenie ma prawidłowe wykonanie czynności przez likwidatorów, zwłaszcza w zakresie rozliczeń z wierzycielami i podziału majątku. Błędy formalne mogą prowadzić do odpowiedzialności osobistej, dlatego w praktyce wielu przedsiębiorców decyduje się na skorzystanie z pomocy profesjonalnych pełnomocników.

W sytuacji, gdy pojawiają się pytania dotyczące obowiązków likwidatorów, dokumentacji finansowej lub procedury wykreślenia spółki z KRS, dobrym rozwiązaniem jest skorzystanie z doradztwa kancelarii wyspecjalizowanej w prawie spółek. Profesjonalne wsparcie pozwala uniknąć błędów formalnych i sprawnie przeprowadzić cały proces likwidacji.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Adres: Działkowa 8, 41-506 Chorzów

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: info@sitnik.pl

Jak dojechać?

Gasper Tratnik (2)